2º BACHILLERATO - ECONOMÍA DE LA EMPRESA -
LA EMPRESA FAMILIAR
Gobierno y dirección: dos ámbitos a separar
La profesionalización de los órganos de gobierno de la empresa facilitará su continuidad
Antonio J. Sánchez-Crespo Casanova, Sánchez-Crespo Abogados y Consultores
Resumen:
La empresa familiar organizada como sociedad mercantil tiene los mismos órganos de gobierno que cualquier otra sociedad: la Junta General y el Órgano de administración. La primera está formada por los propietarios de la empresa, que deciden por mayoría qué hacer con la misma. El segundo es el órgano de gobierno de la sociedad, que la dirige, y para el que son designadas una o varias personas según el sistema elegido (administrador único, varios administradores o Consejo de Administración).
Una vez que la Junta General decide qué hacer con la empresa, el Órgano de administración decide cómo hacerlo. El problema en la empresa familiar se produce cuando se confunden los papeles de propietario y gestor de la empresa, es decir gobierno y dirección, perjudicando el buen gobierno de la misma.
Lea también:
La empresa familiar. Capítulo 1: Una cuestión de vocación
La empresa familiar. Capítulo 2: Padre y empresario
La empresa familiar. Capítulo 3: ¿Empresa familiar o familia empresaria?
La empresa familiar. Capítulo 4: Familia empresaria: sentimiento o razón
La empresa familiar. Capítulo 5: El difícil reto de la sucesión
La empresa familiar. Capítulo 6: ¿Qué nos pasa doctor?
La empresa familiar. Capítulo 7: El Protocolo: las reglas del juego del negocio
La empresa familiar. Capítulo 8: El Protocolo Familiar: un traje a la medida
La práctica habitual
La actuación de los órganos de gobierno de la empresa familiar no es la más adecuada en muchas ocasiones. Es frecuente que el fundador y propietario actúe durante toda su vida activa como único responsable de la gestión de la empresa, bien como administrador único o como Presidente y consejero delegado de un Consejo de Administración no operativo. Asimismo, es habitual que en segunda generación el Consejo de Administración esté integrado sólo por miembros de la familia propietaria, al margen de su mayor o menor preparación para gestionar la empresa: son consejeros por el mero hecho de ser miembros de la familia. En ambos casos se confunde propiedad y gobierno de la empresa, lo que ocasiona perjuicios a esta última. Para decirlo de forma gráfica: ser dueño de un avión no da a su propietario la capacidad para pilotarlo si no está preparado para ello.
Por otra parte, es práctica habitual de las empresas familiares que las reuniones de las Juntas Generales o de los Consejos de Administración no se celebren realmente. Las actas que se firman son “de laboratorio”, es decir, se preparan unilateralmente por alguien -en el mejor de los casos por el abogado de la empresa-, y se firman sin leer, es decir, sin el estudio y el debate que previos deben acompañar a la toma de cualquier decisión.
Consecuencias
Esta práctica habitual de las empresas familiares produce consecuencias negativas, entre las que cabe destacar:
a) Se genera una ausencia de “cultura societaria” y se produce una “falta de rodaje” en los componentes de ambos órganos de gobierno. De esta forma, el debate sobre los aspectos más trascendentales se minimiza o no existe, y se pierde la ocasión de ir formando a los integrantes más jóvenes de estos órganos.
b) Se produce una menor implicación de los socios y de los administradores en la empresa, que pierden interés en el seguimiento del negocio al no poder poner de manifiesto sus opiniones ni plantear sus alternativas en los foros adecuados para ello.
c) No se profesionaliza el Consejo de Administración, ya que se limita a cumplir las funciones que legalmente le corresponden, sin ejercer de manera efectiva las funciones de gestión que realmente debería desempeñar.
d) En ocasiones, no hay rigor en la toma de ciertas decisiones, que se adoptan sin la preparación y el conocimiento adecuado de los asuntos; y
e) No hay un conocimiento adecuado de lo que se firma, ni de las consecuencias o responsabilidades que pueden derivarse de ello.
Soluciones
Las soluciones a adoptar para facilitar el adecuado funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa familiar pasan por:
a) No confundir la condición de propietario de la empresa con la de gestor de la misma, de forma tal que sólo formen parte del Consejo de Administración aquellos familiares que realmente estén preparados para ello. En este sentido, puede ser útil pactar en el Protocolo Familiar y después trasladarlo a los estatutos de la empresa, los requisitos precisos para acceder al Consejo de Administración de la compañía.
b) Asignar a cada administrador sus concretas responsabilidades dentro del Consejo, para responsabilizarle de las mismas de manera expresa.
c) Celebrar realmente las reuniones de la Junta General y del Consejo de Administración, que deberán ser convocadas con antelación suficiente a fin de que todos sus componentes dispongan de la información y del tiempo necesarios para preparar adecuadamente los asuntos que sean de su responsabilidad.
d) Levantar acta de las reuniones y remitirlas a todos sus componentes, una vez que se aprueben, para así poder seguir la ejecución de los acuerdos adoptados.
e) Dar entrada en las reuniones de estos órganos, aunque sea sin voto, a los miembros más jóvenes de la familia, a fin de que puedan ir adquiriendo la experiencia necesaria como gestores.
f) Disciplinar el Consejo y asegurar el seguimiento permanente de la marcha de la empresa, para lo cual se debe fijar en los estatutos sociales la periodicidad mínima con que se celebrarán sus reuniones.
g) Incorporar al Consejo de Administración a asesores externos, con voz y sin voto, que aporten información, conocimientos y rigor jurídico en la adopción de acuerdos, pudiendo utilizar para ello la figura del secretario no consejero o la del letrado asesor del Consejo; y
h) Dar entrada en el Consejo de Administración a consejeros independientes o externos que aporten un punto de vista ajeno al de la familia, y que ayuden con imparcialidad a decidir en caso de discrepancia entre sus miembros.
Resultado
Si se adoptan las anteriores medidas, se evitará la tentación de confundir gobierno y dirección de la empresa y se habrá dado un paso muy importante para conseguir la profesionalización de su gestión, lo que, además, facilitará su continuidad generacional.
VOCABULARIO:
LA EMPRESA FAMILIAR
Gobierno y dirección: dos ámbitos a separar
La profesionalización de los órganos de gobierno de la empresa facilitará su continuidad
Antonio J. Sánchez-Crespo Casanova, Sánchez-Crespo Abogados y Consultores
Resumen:
La empresa familiar organizada como sociedad mercantil tiene los mismos órganos de gobierno que cualquier otra sociedad: la Junta General y el Órgano de administración. La primera está formada por los propietarios de la empresa, que deciden por mayoría qué hacer con la misma. El segundo es el órgano de gobierno de la sociedad, que la dirige, y para el que son designadas una o varias personas según el sistema elegido (administrador único, varios administradores o Consejo de Administración).
Una vez que la Junta General decide qué hacer con la empresa, el Órgano de administración decide cómo hacerlo. El problema en la empresa familiar se produce cuando se confunden los papeles de propietario y gestor de la empresa, es decir gobierno y dirección, perjudicando el buen gobierno de la misma.
Lea también:
La empresa familiar. Capítulo 1: Una cuestión de vocación
La empresa familiar. Capítulo 2: Padre y empresario
La empresa familiar. Capítulo 3: ¿Empresa familiar o familia empresaria?
La empresa familiar. Capítulo 4: Familia empresaria: sentimiento o razón
La empresa familiar. Capítulo 5: El difícil reto de la sucesión
La empresa familiar. Capítulo 6: ¿Qué nos pasa doctor?
La empresa familiar. Capítulo 7: El Protocolo: las reglas del juego del negocio
La empresa familiar. Capítulo 8: El Protocolo Familiar: un traje a la medida
La práctica habitual
La actuación de los órganos de gobierno de la empresa familiar no es la más adecuada en muchas ocasiones. Es frecuente que el fundador y propietario actúe durante toda su vida activa como único responsable de la gestión de la empresa, bien como administrador único o como Presidente y consejero delegado de un Consejo de Administración no operativo. Asimismo, es habitual que en segunda generación el Consejo de Administración esté integrado sólo por miembros de la familia propietaria, al margen de su mayor o menor preparación para gestionar la empresa: son consejeros por el mero hecho de ser miembros de la familia. En ambos casos se confunde propiedad y gobierno de la empresa, lo que ocasiona perjuicios a esta última. Para decirlo de forma gráfica: ser dueño de un avión no da a su propietario la capacidad para pilotarlo si no está preparado para ello.
Por otra parte, es práctica habitual de las empresas familiares que las reuniones de las Juntas Generales o de los Consejos de Administración no se celebren realmente. Las actas que se firman son “de laboratorio”, es decir, se preparan unilateralmente por alguien -en el mejor de los casos por el abogado de la empresa-, y se firman sin leer, es decir, sin el estudio y el debate que previos deben acompañar a la toma de cualquier decisión.
Consecuencias
Esta práctica habitual de las empresas familiares produce consecuencias negativas, entre las que cabe destacar:
a) Se genera una ausencia de “cultura societaria” y se produce una “falta de rodaje” en los componentes de ambos órganos de gobierno. De esta forma, el debate sobre los aspectos más trascendentales se minimiza o no existe, y se pierde la ocasión de ir formando a los integrantes más jóvenes de estos órganos.
b) Se produce una menor implicación de los socios y de los administradores en la empresa, que pierden interés en el seguimiento del negocio al no poder poner de manifiesto sus opiniones ni plantear sus alternativas en los foros adecuados para ello.
c) No se profesionaliza el Consejo de Administración, ya que se limita a cumplir las funciones que legalmente le corresponden, sin ejercer de manera efectiva las funciones de gestión que realmente debería desempeñar.
d) En ocasiones, no hay rigor en la toma de ciertas decisiones, que se adoptan sin la preparación y el conocimiento adecuado de los asuntos; y
e) No hay un conocimiento adecuado de lo que se firma, ni de las consecuencias o responsabilidades que pueden derivarse de ello.
Soluciones
Las soluciones a adoptar para facilitar el adecuado funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa familiar pasan por:
a) No confundir la condición de propietario de la empresa con la de gestor de la misma, de forma tal que sólo formen parte del Consejo de Administración aquellos familiares que realmente estén preparados para ello. En este sentido, puede ser útil pactar en el Protocolo Familiar y después trasladarlo a los estatutos de la empresa, los requisitos precisos para acceder al Consejo de Administración de la compañía.
b) Asignar a cada administrador sus concretas responsabilidades dentro del Consejo, para responsabilizarle de las mismas de manera expresa.
c) Celebrar realmente las reuniones de la Junta General y del Consejo de Administración, que deberán ser convocadas con antelación suficiente a fin de que todos sus componentes dispongan de la información y del tiempo necesarios para preparar adecuadamente los asuntos que sean de su responsabilidad.
d) Levantar acta de las reuniones y remitirlas a todos sus componentes, una vez que se aprueben, para así poder seguir la ejecución de los acuerdos adoptados.
e) Dar entrada en las reuniones de estos órganos, aunque sea sin voto, a los miembros más jóvenes de la familia, a fin de que puedan ir adquiriendo la experiencia necesaria como gestores.
f) Disciplinar el Consejo y asegurar el seguimiento permanente de la marcha de la empresa, para lo cual se debe fijar en los estatutos sociales la periodicidad mínima con que se celebrarán sus reuniones.
g) Incorporar al Consejo de Administración a asesores externos, con voz y sin voto, que aporten información, conocimientos y rigor jurídico en la adopción de acuerdos, pudiendo utilizar para ello la figura del secretario no consejero o la del letrado asesor del Consejo; y
h) Dar entrada en el Consejo de Administración a consejeros independientes o externos que aporten un punto de vista ajeno al de la familia, y que ayuden con imparcialidad a decidir en caso de discrepancia entre sus miembros.
Resultado
Si se adoptan las anteriores medidas, se evitará la tentación de confundir gobierno y dirección de la empresa y se habrá dado un paso muy importante para conseguir la profesionalización de su gestión, lo que, además, facilitará su continuidad generacional.
VOCABULARIO:
- SOCIEDAD MERCANTIL:
-Se trata de cualquier sociedad con ánimo de lucro, es decir, que su principal objetivo es la consecución de la cifra más alta de beneficios al final del año o ejercicio económico
- Estas sociedades se inscriben en el Registro Mercantil
-Pagan el Impuesto de Sociedades, también llamado Impuesto sobre el beneficio
- Las Cooperativas no son sociedades mercantiles
- JUNTA GENERAL:
-Es el órgano formado por todos los socios o propietarios de la empresa
- Nombran a los Administradores o a los miembros del Consejo de Administración
-Son los que aprueban finalmente las decisiones del Consejo
- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
-Formado por profesionales contratados o socios de la empresa para llevar a cabo la gestión de la misma
- No es obligatoria su condición de socios
- Se encargan principalmente de elaborar las Cuentas Anuales y decidir el reparto de Beneficios
No hay comentarios:
Publicar un comentario